中国证券监督管理委员会


关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定


中国证券监督管理委员会令

第73号





　 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》已经2011年4月27日中国证券监督管理委员会第294次主席办公会议审议通过，现予公布，自2011年9月1日起施行。







　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　 中国证券监督管理委员会主席：尚福林




　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　 　　　　　　　　 二○一一年八月一日



关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定

为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）的有关规定，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、引导借壳上市活动，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率。现就有关事项决定如下：
一、在《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条后增加一条，作为第十二条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
二、将《重组办法》第十二条中的“计算前条规定的比例时”修改为“计算本办法第十一条、第十二条规定的比例时”。
将该条第一款第（四）项修改为“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。”
三、将《重组办法》第十七条中的“上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”修改为“上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”。
四、在《重组办法》第二十七条第一款中增加一项，作为该款的第（一）项：“符合本办法第十二条的规定”。
五、将《重组办法》第三十五条修改为：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。”
六、在《重组办法》第三十六条中增加一款，作为第二款：“独立财务顾问还应当结合本办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。”
七、在《重组办法》第四十一条中增加一款，作为第二款：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
八、在《重组办法》第四十一条后增加一条，作为第四十三条：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
九、将《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）第六条修改为：“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。”
十、本决定自2011年9月1日起施行。
《重组办法》、《实施细则》根据本决定作相应的修改，重新公布。

湖北省人大


湖北省各级人民代表大会代表补选办法（修订）
颁布单位:湖北省人大常委会

颁布时间:20010927

实施时间:20011201

内容分类:选举法 人大代表工作

题注:（１９８９年１月２８日湖北省第七届人民代表大会常务委员会第五次会议通过　２００１年９月２７日湖北省第九届人民代表大会常务委员会第二十七次会议修订）

正文:

第一条 根据《中华人民共和国全国人民代表大会和地方各级人民代表大会选举法》、《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方人民政府组织法》和《中华人民共和国全国人民代表大会和地方各级人民代表大会代表法》的有关规定，结合本省实际，制定本办法。

第二条 本省各级人民代表大会代表，由于下列情况出缺的，可以进行补选： （一）在任期内死亡； （二）在任期内迁出或调离本行政区域；（三）辞职被接受； （四）未经批准两次不出席本级人民代表大会会议； （五）被罢免； （六）丧失中华人民共和国国籍； （七）依照法律被剥夺政治权利。

第三条 补选代表，由原选区或选举单位进行。补选县、乡两级人民代表大会代表，分别由县级人民代表大会常务委员会和乡级人民代表大会主席团主持。选区选民大会由乡级人民代表大会主席、受委托或指定的主持补选工作的负责人召集。县级以上地方各级人民代表大会闭会期间，由本级人民代表大会常务委员会补选上一级人民代表大会代表。 县级以上地方各级人民代表大会或常务委员会，在补选上一级人民代表大会代表之前，须向上一级人民代表大会常务委员会报告。

第四条 补选代表的代表候选人，可以由各政党、各人民团体联合或者单独提名推荐；也可以由选民或代表十人以上联名推荐。 县级以上地方各级人民代表大会常务委员会补选上一级人民代表大会的代表时，各政党、各人民团体可以联合或者单独推荐代表候选人；省、自治州、设区的市人民代表大会常务委员会组成人员五人以上，县级人民代表大会常务委员会组成人员三人以上，也可以联名推荐代表候选人。推荐者应当向选民、代表或常务委员会组成人员介绍代表候选人的情况。

第五条 补选代表的候选人名额，可以多于应当补选代表的名额，进行差额选举；也可以同应当补选代表的名额相等，进行等额选举。实行差额选举时，代表候选人的名额至多不超过应当补选代表名额的一倍。 如提出的代表候选人人数多于上述差额时，选民、代表或常务委员会组成人员应当对提名推荐的代表候选人进行酝酿、讨论和协商，根据较多数人的意见，确定正式代表候选人名单。

第六条 补选县、乡两级人民代表大会代表时，原选区应当重新核对选民名单，对选民变动情况进行补正，在选举日的十五日前予以公告。代表候选人名单在选举日的十日以前公布。经民主协商后，在选举日三日前公布正式代表候选人名单。如果所提名的代表候选人数与应选代表名额相等的，也可以在选举日的三日前一次公布正式代表候选人名单。

第七条 补选代表采用无记名投票表决方式。

第八条 由选民直接补选代表时，应当设立投票站或者召开选民大会进行，参加选举的选民人数超过选区全体选民的半数，选举有效。代表候选人获得参加选举的选民过半数的赞成票，始得当选。县级以上地方各级人民代表大会或常务委员会在补选上一级人民代表大会代表时，代表候选人获得全体代表或常务委员会全体组成人员过半数的赞成票，始得当选。 获得过半数选票的代表候选人的人数超过应选代表名额时，以得票多的当选。如遇票数相等不能确定当选人时，应当就票数相等的候选人再次投票，以得票多的当选。应当补选的代表名额未选足时，可以重新提名、酝酿、确定候选人，再次进行补选，也可以暂缺。

第九条 补选结果，由县级以上人民代表大会主席团或常务委员会、乡级人民代表大会主席团在选举完成时，予以宣布。

第十条 补选出上一级人民代表大会代表之后，县级以上地方各级人民代表大会常务委员会应当向上一级人民代表大会常务委员会报送有关补选的文件材料。

第十一条 补选的县级以上人民代表大会代表，由各该级代表资格审查委员会审查其代表资格是否有效，并报本级人民代表大会常务委员会确认。补选的乡级人民代表大会代表，由本级代表资格审查委员会审查并确认其代表资格是否有效。代表资格有效的代表，由本级人民代表大会常务委员会或乡级人民代表大会主席团予以公告，并发给代表证。

第十二条 补选代表的任期，到本届人民代表大会届满为止。

本办法自２００１年１２月１日起施行。